外部董事（outside director），亦稱外聘董事，指不是本公司職工的董事，包括不參與管理和生產(chǎn)經(jīng)營活動的企業(yè)外股東和股東大會決議聘任的非股東的專家、學者等。 外部董事制度是主要在英美等國家實行的單一董事會制度，即由公司外部人員擔任公司董事，并在董事會中占據(jù)主要比例和主導地位。這一制度本意在于避免董事成員與經(jīng)理人員的身份重疊和角色沖突，保證董事會獨立于管理層進行公司決策和價值判斷，更好地維護股東和公司利益。  
    一般認為，所謂外部董事，就是非本公司職員的董事。與外部董事相對應的是內部董事或執(zhí)行董事，是指那些是本公司職員的董事。不屬于公司員工或權益方的董事會成員。外部董事制度是主要在英美等國家實行的單一董事會制度，即由公司外部人員擔任公司董事，并在董事會中占據(jù)主要比例和主導地位。這一制度本意在于避免董事成員與經(jīng)理人員的身份重疊和角色沖突，保證董事會獨立于管理層進行公司決策和價值判斷，更好地維護股東和公司利益。
    董事會的職權可以概括為對公司重大事務的決策權和對公司經(jīng)理層的監(jiān)督控制權。外部董事的作用是幫助董事會擺脫經(jīng)理層的不當影響，從而最有效率地行使以上兩個職權。在行使決策職權時，外部董事與其他董事一樣，定期參加董事會，并盡量使董事會決議的過程和結果都能體現(xiàn)外部董事的意見；由于引入了外部董事，尤其是設立了主要由外部董事組成的專事監(jiān)督的專門委員會，可以使董事會對經(jīng)理層的監(jiān)督效果大大提高。由外部董事的性質所決定，其職權不能包含對公司具體事務的執(zhí)行。
　美國紐約證券交易所上市規(guī)則指出，外部董事所發(fā)表的意見應在董事會決議中列明；公司的關聯(lián)交易必須由外部董事簽字后方能有效；2名以上的外部董事可提議召開臨時股東大會；外部董事可直接向股東大會、證監(jiān)會或其他有關部門報告情況；要求設立專門由外部董事組成的審計委員會。
　在外部董事的職權中，有權向股東大會匯報情況，尤其是提議召開臨時股東大會的權力顯得特別重要，因為引入外部董事的目的是為了解決“董事會失靈”問題。某公司的外部董事如果發(fā)現(xiàn)該公司的董事會“失靈”，此時最重要的是將這種情況及時通知股東大會，最有效的方式莫過于賦予外部董事有權提議召開臨時股東大會。
    外部董事與獨立董事在特征上有許多相同之處。比如說，都不能是該公司的員工；都不能負責該公司的執(zhí)行性事務；都不能在經(jīng)理層擔任職務；也就是說他們都是非執(zhí)行董事。他們之間重要的不同之處是：外部董事可以是與股東單位相關的人員，而獨立董事不能。獨立董事必須獨立于所有的股東。在某些國家，非執(zhí)行董事也經(jīng)常被認為是獨立董事實際上非執(zhí)行董事是相對于執(zhí)行董事而言的，從范疇上來講更接近于外部董事。非執(zhí)行董事包括與公司利害相關和無關的兩類，或者說是非獨立的和獨立的兩類。只有獨立的非執(zhí)行董事才是真正的獨立董事。一般而言，獨立董事對內部董事或執(zhí)行董事對公司進行監(jiān)督、評估和制衡。為了達到這一目的，獨立董事必須獨立于公司。即不能與公司有任何能影響其客觀、獨立地作出判斷的關系。也就是說，外部董事和獨立董事首先都必須是非執(zhí)行董事。二者的區(qū)別體現(xiàn)在兩個方面：第一，獨立董事要符合這樣的規(guī)則，即與公司利益沒有實質性的關聯(lián)，而對外部董事則不做此要求。第二，本文所說的獨立董事泛指上市公司治理結構中的獨董，而外部董事則是對我國非上市國有企業(yè)引入的董事會制度而言的。
     外部董事的信譽義務：
　為確保董事會為公司利益積極、正當行使權力，防止權力濫用，英美公司法課以董事信譽義務。這種義務包括忠實義務和注意義務。外部董事是否應與其他普通董事負有相同責任？該爭論主要包含在外部董事是否與內部董事負有一樣的責任的爭論中。對于外部董事應與內部董事一樣負有相同的忠實義務并沒有分歧，分歧存在于外部董事是否負有與內部董事相同的注意義務？1989年澳大利亞公司法第232條第(4)款含蓄地承認內部董事和外部董事的注意義務是不同的。Rogers大法官在丹尼爾(MWA v．Daniels)中認為內部董事和外部董事的責任不同。英國弗斯特法官在史得彼指出：“1948年公司法中，所有董事的義務都一樣，并未區(qū)分內部董事和外部董事。Hampel Report指出，盡管有觀點認為，外部董事應負擔較輕的責任，因為外部董事與內部董事相比，對于公司的業(yè)務較為不知情，但委員會的意見是，為了董事會的利益并保持董事會的團結和凝聚力，不管是內部董事還是外部董事應負擔相同的責任。
　外部董事與內部董事一樣要承擔注意義務，但外部董事與內部董事的職責有明顯的不同，那么兩者的注意義務的標準是否應當有所不同呢?外部董事對公司事務的決策和內部董事執(zhí)行公司事務都屬于注意義務的調整范圍。科學的決策要以熟悉公司的情況為基礎，但外部董事在決策時只能依賴經(jīng)理層提供相應的信息，這些信息在很大程度上經(jīng)過了經(jīng)理層的處理，即使外部董事可以征求外部獨立顧問的咨詢意見，這些外部意見也具有很大局限性。外部董事行使權力的方式是定期參加董事會會議和專門委員會會議，不可能對公司的業(yè)務保持持續(xù)的注意。
　因此，對外部董事在決策時課以與內部董事相同的注意義務是不合理的。此外，外部董事履行監(jiān)督職責與內部董事履行執(zhí)行職責在性質上有很大的區(qū)別，兩種職責沒有可比性。董事(無論是內部董事還是外部董事)在現(xiàn)代被視為像律師、會計師那樣的職業(yè)群體， 董事一職就必須表現(xiàn)出一定的技能和知識。股東期望外部董事在監(jiān)督公司經(jīng)理層方面能發(fā)揮其應有的作用。因此對外部董事的注意義務至少要有一個客觀的標準。
　綜上所述，考慮到外部董事在決策方面的局限性以及在監(jiān)督經(jīng)理層方面必須起到積極的作用，外部董事的注意義務標準應參照內部董事的標準予以適當下調，同時保證外部董事的注意義務有一個客觀的最低標準。外部董事的注意義務標準既然要參照內部董事的標準而定，那么首先就必須明確現(xiàn)代英美公司法上董事注意義務的具體標準。