關(guān)于發(fā)布《深圳證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業(yè)務(wù)指引》的通知

　　各上市公司：

　　為加強對上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動的管理，進一步明確辦理程序，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》，深圳證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司共同制定了《深圳證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業(yè)務(wù)指引》，現(xiàn)予以發(fā)布，請遵照執(zhí)行。

　　特此通知

　　附件：《深圳證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業(yè)務(wù)指引》

　　深圳證券交易所

　　中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司

　　二○○七年五月八日



　　第一條 為加強對上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動的管理，進一步明確辦理程序，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》，深圳證券交易所（以下簡稱深交所）和中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司（以下簡稱中國結(jié)算深圳分公司）共同制定本業(yè)務(wù)指引。

　　第二條 本指引適用于股票在深交所上市的公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動的管理。

　　第三條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在買賣本公司股票及其衍生品種前，應(yīng)知悉《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)關(guān)于內(nèi)幕交易、操縱市場等禁止行為的規(guī)定，不得進行違法違規(guī)的交易。

　　第四條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在買賣本公司股票及其衍生品種前，應(yīng)當將其買賣計劃以書面方式通知董事會秘書，董事會秘書應(yīng)當核查上市公司信息披露及重大事項等進展情況，如該買賣行為可能存在不當情形，董事會秘書應(yīng)當及時書面通知擬進行買賣的董事、監(jiān)事和高級管理人員，并提示相關(guān)風險。

　　第五條 新上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當在公司申請股份初始登記時，委托公司向中國結(jié)算深圳分公司申報其個人身份信息（包括姓名、擔任職務(wù)、身份證件號碼等），并申請將登記在其名下的所有本公司股份按相關(guān)規(guī)定予以管理。

　　第六條 因上市公司公開或非公開發(fā)行股份、股權(quán)分置改革、實施股權(quán)激勵計劃等情形，對董事、監(jiān)事和高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份做出附加轉(zhuǎn)讓價格、附加業(yè)績考核條件、設(shè)定限售期等限制性條件的，上市公司應(yīng)當在辦理股份變更登記或行權(quán)等手續(xù)時，向深交所和中國結(jié)算深圳分公司申請將相關(guān)人員所持股份登記為有限售條件的股份。

　　第七條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當在下列時間內(nèi)委托公司向深交所和中國結(jié)算深圳分公司申報其個人身份信息（包括姓名、擔任職務(wù)、身份證件號碼等）：

　　（一） 新上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在公司申請股票上市時；

　�。ǘ�） 新任董事、監(jiān)事在股東大會（或職工代表大會）通過其任職事項后2個交易日內(nèi)；

　�。ㄈ�） 新任高級管理人員在董事會通過其任職事項后2個交易日內(nèi)；

　�。ㄋ模� 現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員在其已申報的個人信息發(fā)生變化后的2個交易日內(nèi)；

　　（五） 現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員在離任后2個交易日內(nèi)；

　　（六） 深交所要求的其他時間。

　　以上申報數(shù)據(jù)視為相關(guān)人員向深交所和中國結(jié)算深圳分公司提交的將其所持本公司股份按相關(guān)規(guī)定予以管理的申請。

　　第八條 上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當保證其向深交所和中國結(jié)算深圳分公司申報數(shù)據(jù)的真實、準確、及時、完整，同意深交所及時公布相關(guān)人員買賣本公司股份及其衍生品種的情況，并承擔由此產(chǎn)生的法律責任。

　　第九條 上市公司應(yīng)當按照中國結(jié)算深圳分公司的要求，對高管股份管理相關(guān)信息進行確認，并及時反饋確認結(jié)果。如因確認錯誤或反饋更正信息不及時等造成任何法律糾紛，均由上市公司自行解決并承擔相關(guān)法律責任。

　　第十條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在委托上市公司申報個人信息后，中國結(jié)算深圳分公司根據(jù)其申報數(shù)據(jù)資料，對其身份證件號碼項下開立的證券賬戶中已登記的本公司股份予以鎖定。

　　上市已滿一年的公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員證券賬戶內(nèi)通過二級市場購買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等方式年內(nèi)新增的本公司無限售條件股份，按75%自動鎖定；新增有限售條件的股份，計入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)。

　　上市未滿一年的公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員證券賬戶內(nèi)新增的本公司股份，按100%自動鎖定。

　　第十一條 每年的第一個交易日，中國結(jié)算深圳分公司以上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在上年最后一個交易日登記在其名下的在深交所上市的A股、B股為基數(shù)，按25％計算其本年度可轉(zhuǎn)讓股份法定額度（按照A股、B股分別計算）；同時，對該人員所持的在本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度內(nèi)的無限售條件的流通股進行解鎖。

　　當計算可解鎖額度出現(xiàn)小數(shù)時，按四舍五入取整數(shù)位；當某賬戶持有本公司股份余額不足1000股時，其本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度即為其持有本公司股份數(shù)。

　　因上市公司進行權(quán)益分派、股權(quán)分置改革獲得對價、減資縮股等導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份變化的，本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度做相應(yīng)變更。

　　第十二條 董事、監(jiān)事和高級管理人員擁有多個證券賬戶的，應(yīng)當按照中國結(jié)算深圳分公司的規(guī)定合并為一個賬戶，在合并賬戶前，中國結(jié)算深圳分公司按本指引的規(guī)定對每個賬戶分別做鎖定、解鎖等相關(guān)處理。

　　第十三條 對涉嫌違規(guī)交易的董事、監(jiān)事和高級管理人員，中國結(jié)算深圳分公司可根據(jù)中國證監(jiān)會、深交所的要求對登記在其名下的本公司股份予以鎖定。

　　第十四條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份登記為有限售條件股份的，當解除限售的條件滿足后，董事、監(jiān)事和高級管理人員可委托上市公司向深交所和中國結(jié)算深圳分公司申請解除限售。解除限售后中國結(jié)算深圳分公司自動對董事、監(jiān)事和高級管理人員名下可轉(zhuǎn)讓股份剩余額度內(nèi)的股份進行解鎖，其余股份自動鎖定。

　　第十五條 在鎖定期間，董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份依法享有的收益權(quán)、表決權(quán)、優(yōu)先配售權(quán)等相關(guān)權(quán)益不受影響。

　　第十六條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員離任并委托上市公司申報個人信息后，中國結(jié)算深圳分公司自其申報離任日起六個月內(nèi)將其持有及新增的本公司股份予以全部鎖定，到期后將其所持本公司無限售條件股份全部自動解鎖。

　　第十七條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)在買賣本公司股份及其衍生品種的2個交易日內(nèi)，通過上市公司董事會向深交所申報，并在深交所指定網(wǎng)站進行公告。公告內(nèi)容包括：

　�。ㄒ唬┥夏昴┧�持本公司股份數(shù)量；

　�。ǘ�）上年末至本次變動前每次股份變動的日期、數(shù)量、價格；

　�。ㄈ�）本次變動前持股數(shù)量；

　�。ㄋ模┍敬喂煞葑儎拥娜掌凇�數(shù)量、價格；

　�。ㄎ澹┳儎雍蟮某止蓴�(shù)量；

　�。�六）深交所要求披露的其他事項。

　　上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員以及董事會拒不申報或者披露的，深交所在其指定網(wǎng)站公開披露以上信息。

　　第十八條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反《證券法》第四十七條的規(guī)定，將其所持本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入的，公司董事會應(yīng)當收回其所得收益，并及時披露以下內(nèi)容：

　�。ㄒ唬┫嚓P(guān)人員違規(guī)買賣股票的情況；

　�。ǘ�）公司采取的補救措施；

　�。ㄈ�）收益的計算方法和董事會收回收益的具體情況；

　�。ㄋ模┥罱凰�要求披露的其他事項。