控制權(quán)市場是一種非常關(guān)鍵的治理機(jī)制，它是代理權(quán)市場化的前提，一個運作良好的控制權(quán)市場存在，能對經(jīng)理施加一種強(qiáng)制性市場約束力量。如果公司經(jīng)營績效較差, 往往就會成為被收購兼并的目標(biāo)，收購兼并成功后就可以改組董事會，更換經(jīng)理人員。它是公司外部治理的核心機(jī)制，一般來說，并購的頻率和公司經(jīng)理更換的頻率是緊密聯(lián)系的。而原有股權(quán)結(jié)構(gòu)對控制權(quán)爭奪狀況有著直接的影響。

 

   一般而言，公司股權(quán)越集中，被成功接管的可能性越小，擁有絕對控股股東的公司，資本市場上的拋售也不能對公司控制權(quán)產(chǎn)生實質(zhì)性影響。而且Stulz (1988) 認(rèn)為，內(nèi)部經(jīng)理人員所持有的股權(quán)比例越多，標(biāo)購者成功接管該公司的可能性越小，而且在接管成功的情況下，標(biāo)購者需要支付的溢價也越高，這表明了控股股東對接管的抵制心態(tài)。國有股東尤其不愿被外界并購，兩年前，通百惠在股票市場上對勝利股份發(fā)起控制權(quán)爭奪，終以國有背景的勝邦集團(tuán)不惜血本取得勝利而告終�？梢�，從總體上國有控股集團(tuán)對民營企業(yè)對國有上市公司控制權(quán)的爭奪是很敏感的，不愿意放棄控制權(quán)。所以我國的并購多是在國家強(qiáng)制下的拉郎配，市場化并購很少。通過送股股改將國有股改為“全可流通股”，就認(rèn)為可以建立起控制權(quán)市場，是很幼稚的想法。國有股的退出，必須是在行政強(qiáng)制主導(dǎo)下退出競爭性領(lǐng)域的個案國有股減持方式才能做到。

 

   在公司股權(quán)高度分散的情況下，小股東一般采取“用腳投票”方式維護(hù)自身利益，這為收購者的收購提供了很好的股權(quán)條件。因此，這種股權(quán)結(jié)構(gòu)下股東反收購的力量很小，收購發(fā)生和收購成功的概率都很高。這也是在英美法系國家，外部接管市場作為一種重要的治理機(jī)制被普遍使用的重要原因，資本市場的高流動性為控制權(quán)爭奪提供了良好的條件。但在法制不健全情況下，惡意并購頻繁發(fā)生也不是好事，如我國三無板塊的權(quán)力爭奪很激烈，公司經(jīng)營層不穩(wěn)定，總是處于城頭變換大王旗的狀態(tài)，這不利于企業(yè)發(fā)展。

 

   在公司股權(quán)相對集中的情況下，控制權(quán)的爭奪變得較為復(fù)雜，相對控股股東對待收購的行為特征具有兩面性: 一方面，他是收購的反對力量，會采取各種行動阻止收購;但另一方面，如果相對控股股東是收購方，則可以減少收購成本，有利于收購成功。因為相對控股股東只要再增持少量股權(quán)就可以收購成功，加之其了解目標(biāo)公司的各種情況，具有信息獲得方便的優(yōu)勢，因而在收購價格的確定過程中處于有利地位。施爾佛和維希尼(Shleifer， Vishny, 1986) 認(rèn)為相對股東取得大股東地位是接管成功的標(biāo)志。

 

   我國政府一直強(qiáng)調(diào)保持國有經(jīng)濟(jì)的控制力，并初步擬定了戰(zhàn)略性布局的領(lǐng)域。認(rèn)為國有經(jīng)濟(jì)必須占控制地位的領(lǐng)域是:關(guān)系國家經(jīng)濟(jì)命脈和安全的重要領(lǐng)域、大型基礎(chǔ)設(shè)施、重要資源和戰(zhàn)略性的高新技術(shù)開發(fā)等行業(yè)領(lǐng)域。相應(yīng)地，這些領(lǐng)域的上市公司的控制權(quán)應(yīng)當(dāng)由國有股東保持控制，所以送股對價股改在這些上市公司全面鋪開的做法就是不妥當(dāng)?shù)�，就可能造成國有資產(chǎn)流失。事實上，股改的重點不應(yīng)放在壟斷性領(lǐng)域的上市公司，而應(yīng)放在競爭性領(lǐng)域的上市公司。因為壟斷性領(lǐng)域上市公司的競爭優(yōu)勢就在于國家的政治資源，或壟斷了市場準(zhǔn)入，或壟斷自然資源。對于寶鋼股份、長江電力這些由國家政治權(quán)力控制的藍(lán)籌股上市公司，它們的高利潤是來自國家給子它們的政治稟賦;.因此它們的高利潤具有全民利潤的性質(zhì)，相當(dāng)于壟斷權(quán)力對整個市場的財政征稅性質(zhì)，應(yīng)當(dāng)屬于全民的公共利潤，理論上不能為股民所私有。在它們所屬的產(chǎn)業(yè)實現(xiàn)競爭化、對市場開放化改革之前，將它們的股權(quán)或利潤權(quán)轉(zhuǎn)讓給股民私有，形成公權(quán)私有的格局，實質(zhì)上就是在造成國有資產(chǎn)流失。而且假使國家減持了它們，它們就沒有市場優(yōu)勢。自由化也不適合其所在產(chǎn)業(yè)特性，因為這些產(chǎn)業(yè)或具有公共物品性質(zhì)、或是自然壟斷、或是政治壟斷，適合于國家控股。國外這類公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，其實也具有與我國一樣的國家股權(quán)與市場股權(quán)共存的二元結(jié)構(gòu)，處于我們所言的“股權(quán)分置”狀態(tài)，但并未妨礙這些公司的正常運營。

 

   這些國家壟斷領(lǐng)域的上市公司是不可能形成公司控制權(quán)市場的，這里公司控制權(quán)的原則是行政化，這在西方也如此。所以我們不能企求在這些領(lǐng)域建立公司的市場控制格局，公司控制權(quán)市場只能建立在競爭性領(lǐng)域上市公司范圍內(nèi)。所以我國的股權(quán)分置改革，要重點放在競爭性領(lǐng)域，而對那些股權(quán)市場化會對社會產(chǎn)生危險的白然壟斷、行政壟斷的上市公司，可以暫時不動，這也有利于保證改革的安全性。股權(quán)分置改革應(yīng)當(dāng)集中力量于競爭性領(lǐng)域國有股的減持，國有股向非國有經(jīng)濟(jì)成分的轉(zhuǎn)讓，而不應(yīng)是熱衷于在自然壟斷、行政壟斷上市公司領(lǐng)域進(jìn)行只送股而不減持的全可流通的文字游戲。我國股權(quán)分置改革應(yīng)當(dāng)堅持在競爭性領(lǐng)域按個案原則，以個案方式推開，而不是在所有上市公司全面鋪開。應(yīng)該扎扎實實以競爭性領(lǐng)域上市公司的國有股減持為中心，做好競爭性領(lǐng)域上市公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)的改善，以過渡流通股制度實現(xiàn)競爭性領(lǐng)域國有股的公平民有民營化，腳踏實地改善我國股市的所有權(quán)結(jié)構(gòu)，改善股市上市公司的整體治理素質(zhì)。

 

   綜上所述，不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司治理機(jī)制作用的程度是不一樣的�？傮w而言，與股權(quán)高度分散和高度集中兩種股權(quán)結(jié)構(gòu)相比較，股權(quán)相對集中、有相對控股股東存在的股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司治理機(jī)制作用的發(fā)揮較為有利。我國流通股與非流通股二元股權(quán)結(jié)構(gòu)的特點是，由于金融抑制，以及政府對國有經(jīng)濟(jì)的扶持意圖，非流通股一元人股， 只是流通股的幾分之一，因此其股權(quán)的利潤是很高的，許多大股東的凈資產(chǎn)已翻了幾番，也就是大股東的上市“利潤”已很高。如果現(xiàn)在解除金融抑制，實行金融自由化，我們不做限制其流通權(quán)的制度安排，而讓其按T+1順利離場，也就是讓國有股在金融自由化過程中再次剝奪股民的利益，會讓其占有股民的利益在賬面凈資產(chǎn)的基礎(chǔ).上再翻幾倍，不僅從凈資產(chǎn)上占有股民利益，而且從股價.上再占有股民利益(對于多數(shù)股價遠(yuǎn)高于凈資產(chǎn)的股票的情況)，成為雙重占利。因此股市金融抑制的解除必須有一定的方法，不能讓股民在金融抑制時高價買入流通股，以資本公積金為國有股凈資產(chǎn)增值作貢獻(xiàn);而又在金融自由化時，讓國有股盲目市場化，導(dǎo)致國有股沖擊A股市場流動性，給股民造成更大的損失。如果我們限制非流通股的流通權(quán)，它們的價值就會大打折扣，通過過渡期流動性風(fēng)險制度把國有股的風(fēng)險價值壓到凈資產(chǎn)附近，至少遏制其在凈資產(chǎn)基礎(chǔ)上漲太多。這樣做既達(dá)到了非流通股流通的目的，也保護(hù)了股民的一些利益， 雖然凈資產(chǎn)升值獲利已既成事實，無法挽回，但能防止股民在股價上進(jìn)一步受到損害。當(dāng)前我們面臨的最大矛盾是T+1全流通會沖擊股價，這是必須解決的主要矛盾。而過渡流通股這種高低兩種不同的二元流通速度的股權(quán)結(jié)構(gòu)，就可起到蓄水池作用，緩沖對A股市場的沖擊，保持證券市場的價格穩(wěn)定;也可防止減持后非國有大股東在證券市場上操縱股價，反復(fù)高拋低吸，最終形成股權(quán)過度集中的金融寡頭壟斷資本勢力及其產(chǎn)生的不良政治影響;可防止過度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)侵害小股東利益，防止類似俄羅斯式證券市場失敗。