證監(jiān)基金字[2002]93號
各基金管理公司:
為了指導(dǎo)基金管理公司(以下簡稱公司)加強內(nèi)部控制工作,促進公司誠信、合法、有效經(jīng)營,保障基金持有人利益,我會制定了《證券投資基金管理公司內(nèi)部控制指導(dǎo)意見》(以下簡稱《指導(dǎo)意見》),現(xiàn)予發(fā)布,請遵照執(zhí)行。
各公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)《指導(dǎo)意見》的要求清理、修改、完善公司的內(nèi)控制度,建立適合自己情況的內(nèi)部控制體系并保證有效執(zhí)行。我會根據(jù)指導(dǎo)意見對公司內(nèi)部控制情況進行監(jiān)督檢查,在監(jiān)督檢查時,將充分考慮各公司內(nèi)外環(huán)境的因素和公司的自身特點,對公司內(nèi)部控制作出實事求是的評價。
二○○二年十二月三日
證券投資基金管理公司內(nèi)部控制指導(dǎo)意見
第一章 總 則
第一條 為了指導(dǎo)證券投資基金管理公司(以下簡稱“公司”)加強內(nèi)部控制,促進公司誠信、合法、有效經(jīng)營,保障基金持有人利益,依據(jù)有關(guān)法律法規(guī),制定本指導(dǎo)意見。
第二條 公司內(nèi)部控制是指公司為防范和化解風(fēng)險,保證經(jīng)營運作符合公司的發(fā)展規(guī)劃,在充分考慮內(nèi)外部環(huán)境的基礎(chǔ)上,通過建立組織機制、運用管理方法、實施操作程序與控制措施而形成的系統(tǒng)。
公司應(yīng)當(dāng)按照本指導(dǎo)意見的要求,結(jié)合自身的具體情況,建立科學(xué)合理、控制嚴(yán)密、運行高效的內(nèi)部控制體系,并制定科學(xué)完善的內(nèi)部控制制度。
第三條 公司內(nèi)部控制制度由內(nèi)部控制大綱、基本管理制度、部門業(yè)務(wù)規(guī)章等部分組成。
公司內(nèi)部控制大綱是對公司章程規(guī)定的內(nèi)控原則的細(xì)化和展開,是各項基本管理制度的綱要和總攬,內(nèi)部控制大綱應(yīng)當(dāng)明確內(nèi)控目標(biāo)、內(nèi)控原則、控制環(huán)境、內(nèi)控措施等內(nèi)容。
基本管理制度應(yīng)當(dāng)至少包括風(fēng)險控制制度、投資管理制度、基金會計制度、信息披露制度、監(jiān)察稽核制度、信息技術(shù)管理制度、公司財務(wù)制度、資料檔案管理制度、業(yè)績評估考核制度和緊急應(yīng)變制度。
部門業(yè)務(wù)規(guī)章是在基本管理制度的基礎(chǔ)上,對各部門的主要職責(zé)、崗位設(shè)置、崗位責(zé)任、操作守則等的具體說明。
第四條 公司董事會對公司建立內(nèi)部控制系統(tǒng)和維持其有效性承擔(dān)最終責(zé)任,公司經(jīng)營層對內(nèi)部控制制度的有效執(zhí)行承擔(dān)責(zé)任。
第二章 內(nèi)部控制的目標(biāo)和原則
第五條 公司內(nèi)部控制的總體目標(biāo)是: 。ㄒ唬┍WC公司經(jīng)營運作嚴(yán)格遵守國家有關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)監(jiān)管規(guī)則,自覺形成守法經(jīng)營、規(guī)范運作的經(jīng)營思想和經(jīng)營理念。 。ǘ┓婪逗突饨(jīng)營風(fēng)險,提高經(jīng)營管理效益,確保經(jīng)營業(yè)務(wù)的穩(wěn)健運行和受托資產(chǎn)的安全完整,實現(xiàn)公司的持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。 (三)確;稹⒐矩攧(wù)和其他信息真實、準(zhǔn)確、完整、及時。
第六條 公司內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)遵循以下原則: 。ㄒ唬┙∪栽瓌t。內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)包括公司的各項業(yè)務(wù)、各個部門或機構(gòu)和各級人員,并涵蓋到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)。 。ǘ┯行栽瓌t。通過科學(xué)的內(nèi)控手段和方法,建立合理的內(nèi)控程序,維護內(nèi)控制度的有效執(zhí)行。 。ㄈ┆毩⑿栽瓌t。公司各機構(gòu)、部門和崗位職責(zé)應(yīng)當(dāng)保持相對獨立,公司基金資產(chǎn)、自有資產(chǎn)、其他資產(chǎn)的運作應(yīng)當(dāng)分離。 (四)相互制約原則。公司內(nèi)部部門和崗位的設(shè)置應(yīng)當(dāng)權(quán)責(zé)分明、相互制衡。 。ㄎ澹┏杀拘б嬖瓌t。公司運用科學(xué)化的經(jīng)營管理方法降低運作成本,提高經(jīng)濟效益,以合理的控制成本達到最佳的內(nèi)部控制效果。
第七條 公司制訂內(nèi)部控制制度應(yīng)當(dāng)遵循以下原則: 。ㄒ唬┖戏ê弦(guī)性原則。公司內(nèi)控制度應(yīng)當(dāng)符合國家法律、法規(guī)、規(guī)章和各項規(guī)定。 。ǘ┤嫘栽瓌t。內(nèi)部控制制度應(yīng)當(dāng)涵蓋公司經(jīng)營管理的各個環(huán)節(jié),不得留有制度上的空白或漏洞。 (三)審慎性原則。制定內(nèi)部控制制度應(yīng)當(dāng)以審慎經(jīng)營、防范和化解風(fēng)險為出發(fā)點。 。ㄋ模┻m時性原則。內(nèi)部控制制度的制定應(yīng)當(dāng)隨著有關(guān)法律法規(guī)的調(diào)整和公司經(jīng)營戰(zhàn)略、經(jīng)營方針、經(jīng)營理念等內(nèi)外部環(huán)境的變化進行及時的修改或完善。
第三章 內(nèi)部控制的基本要素
第八條 內(nèi)部控制的基本要素包括控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息溝通和內(nèi)部監(jiān)控。
第九條 控制環(huán)境構(gòu)成公司內(nèi)部控制的基礎(chǔ),控制環(huán)境包括經(jīng)營理念和內(nèi)控文化、公司治理結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)、員工道德素質(zhì)等內(nèi)容。
第十條 公司管理層應(yīng)當(dāng)牢固樹立內(nèi)控優(yōu)先和風(fēng)險管理理念,培養(yǎng)全體員工的風(fēng)險防范意識,營造一個濃厚的內(nèi)控文化氛圍,保證全體員工及時了解國家法律法規(guī)和公司規(guī)章制度,使風(fēng)險意識貫穿到公司各個部門、各個崗位和各個環(huán)節(jié)。
第十一條 公司應(yīng)當(dāng)健全法人治理結(jié)構(gòu),充分發(fā)揮獨立董事和監(jiān)事會的監(jiān)督職能,嚴(yán)禁不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易、利益輸送和內(nèi)部人控制現(xiàn)象的發(fā)生,保護投資者利益和公司合法權(quán)益。
第十二條 公司的組織結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)職責(zé)明確、相互制約的原則,各部門有明確的授權(quán)分工,操作相互獨立。公司應(yīng)當(dāng)建立決策科學(xué)、運營規(guī)范、管理高效的運行機制,包括民主、透明的決策程序和管理議事規(guī)則,高效、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)臉I(yè)務(wù)執(zhí)行系統(tǒng),以及健全、有效的內(nèi)部監(jiān)督和反饋系統(tǒng)。
第十三條 公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)自身經(jīng)營特點設(shè)立順序遞進、權(quán)責(zé)統(tǒng)一、嚴(yán)密有效的內(nèi)控防線: (一)各崗位職責(zé)明確,有詳細(xì)的崗位說明書和業(yè)務(wù)流程,各崗位人員在上崗前均應(yīng)知悉并以書面方式承諾遵守,在授權(quán)范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任。 (二)建立重要業(yè)務(wù)處理憑據(jù)傳遞和信息溝通制度,相關(guān)部門和崗位之間相互監(jiān)督制衡。 。ㄈ┕径讲靻T和內(nèi)部監(jiān)察稽核部門獨立于其他部門,對內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況實行嚴(yán)格的檢查和反饋。
第十四條 公司應(yīng)當(dāng)建立有效的人力資源管理制度,健全激勵約束機制,確保公司人員具備與崗位要求相適應(yīng)的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。
第十五條 公司應(yīng)當(dāng)建立科學(xué)嚴(yán)密的風(fēng)險評估體系,對公司內(nèi)外部風(fēng)險進行識別、評估和分析,及時防范和化解風(fēng)險。
第十六條 授權(quán)控制應(yīng)當(dāng)貫穿于公司經(jīng)營活動的始終,授權(quán)控制的主要內(nèi)容包括:
(一)股東會、董事會、監(jiān)事會和管理層應(yīng)當(dāng)充分了解和履行各自的職權(quán),建立健全公司授權(quán)標(biāo)準(zhǔn)和程序,確保授權(quán)制度的貫徹執(zhí)行。 。ǘ┕靖鳂I(yè)務(wù)部門、分支機構(gòu)和公司員工應(yīng)當(dāng)在規(guī)定授權(quán)范圍內(nèi)行使相應(yīng)的職責(zé)。 。ㄈ┕局卮髽I(yè)務(wù)的授權(quán)應(yīng)當(dāng)采取書面形式,授權(quán)書應(yīng)當(dāng)明確授權(quán)內(nèi)容和時效。 (四)公司授權(quán)要適當(dāng),對已獲授權(quán)的部門和人員應(yīng)建立有效的評價和反饋機制,對已不適用的授權(quán)應(yīng)及時修改或取消授權(quán)。
第十七條 公司應(yīng)當(dāng)建立完善的資產(chǎn)分離制度,基金資產(chǎn)與公司資產(chǎn)、不同基金的資產(chǎn)和其他委托資產(chǎn)要實行獨立運作,分別核算。
第十八條 公司應(yīng)當(dāng)建立科學(xué)、嚴(yán)格的崗位分離制度,明確劃分各崗位職責(zé),投資和交易、交易和清算、基金會計和公司會計等重要崗位不得有人員的重疊。重要業(yè)務(wù)部門和崗位應(yīng)當(dāng)進行物理隔離。
第十九條 公司應(yīng)當(dāng)制訂切實有效的應(yīng)急應(yīng)變措施,建立危機處理機制和程序。
第二十條 公司應(yīng)當(dāng)維護信息溝通渠道的暢通,建立清晰的報告系統(tǒng)。
第二十一條 公司應(yīng)當(dāng)建立有效的內(nèi)部監(jiān)控制度,設(shè)置督察員和獨立的監(jiān)察稽核部門,對公司內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況進行持續(xù)的監(jiān)督,保證內(nèi)部控制制度落實。