關(guān)于發(fā)布《證券投資基金管理暫行辦法》實(shí)施準(zhǔn)則的通知

　　　　　　　　　　 證監(jiān)基字[1997]3號(hào)

《證券投資基金管理暫行辦法》實(shí)施準(zhǔn)則

第四號(hào)

基金管理公司章程必備條款指引（試行）

　　一、根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《證券投資

基金管理暫行辦法》（以下簡(jiǎn)稱《暫行辦法》）及其他有關(guān)規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。

　　二、《基金管理公司章程必備條款指引》（以下簡(jiǎn)稱《章程指引》）僅就基

金管理公司章程的必備條款作出規(guī)定。

　　三、基金管理公司章程必須具備《章程指引》的內(nèi)容，公司不得擅自修改或

者刪除《章程指引》要求必備的內(nèi)容。經(jīng)報(bào)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱

中國(guó)證監(jiān)會(huì)）同意后，公司可以在不改變《章程指引》原則的前提下，對(duì)《章程

指引》要求的內(nèi)容作合理的調(diào)整和變動(dòng)。

　　四、基金管理公司章程除必須具備《公司法》和《章程指引》要求的內(nèi)容外，

還可以根據(jù)實(shí)際情況增加其他內(nèi)容。

　　五、本準(zhǔn)則規(guī)定的基金管理公司章程應(yīng)包括以下各章：

　�。ㄒ唬┛倓t

　�。ǘ�）經(jīng)營(yíng)宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍和注冊(cè)資本

　　（三）股東、出資比例和股份轉(zhuǎn)讓

　�。ㄋ模┕蓶|權(quán)利和義務(wù)

　�。ㄎ澹┕蓶|會(huì)

　�。�六）董事會(huì)

　�。ㄆ撸┍O(jiān)事或監(jiān)事會(huì)

　　（八）經(jīng)理

　�。ň牛┙�(jīng)營(yíng)管理

　�。ㄊ�）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和利潤(rùn)分配

　　（十一）合并和分立

　�。ㄊ�二）解散和清算

　�。ㄊ�三）章程修改

　�。ㄊ�四）附則

　　六、除非另有說明，本準(zhǔn)則中的公司或本公司指基金管理公司，章程或本章

程指基金管理公司章程。

　　七、本準(zhǔn)則由中國(guó)證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)解釋和修改。

　　八、本準(zhǔn)則自公布之日起實(shí)施。

章程正文

　　一、總則

　�。ㄒ唬┱鲁虘�(yīng)載明規(guī)定公司章程約束力的下列條款：

　　自公司成立之日起，本章程即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東之間

以及股東與股東之間權(quán)利和義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。

　　股東可以依據(jù)章程起訴公司、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，公司

可依據(jù)章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，股東也可以依據(jù)

章程起訴另一股東。

　　除非有特別說明，本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)

人。

　�。ǘ�）章程須載明規(guī)定基金管理公司組織形式的條款

　　基金管理公司的組織形式為有限責(zé)任公司。

　�。ㄈ�）章程須載明公司的名稱

　　公司名稱中文全稱：××基金管理有限責(zé)任公司；

　　公司名稱英文全稱。

　�。ㄋ模┱鲁添気d明公司住所并對(duì)公司須具備的的辦公條件作出明確規(guī)定

　　公司須有符合要求的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、安全防范設(shè)施和與業(yè)務(wù)有關(guān)的其他設(shè)施。

　　二、經(jīng)營(yíng)宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍和注冊(cè)資本

　�。ㄒ唬┱鲁添気d明規(guī)定公司經(jīng)營(yíng)宗旨的條款：

　　例如，公司的經(jīng)營(yíng)宗旨為：根據(jù)國(guó)家法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，依照誠(chéng)實(shí)

信用、勤勉盡責(zé)的原則，以專業(yè)經(jīng)營(yíng)方式管理和運(yùn)用基金資產(chǎn)，為基金持有人謀

求最大利益，從而使公司穩(wěn)步、健康發(fā)展。

　　（二）章程應(yīng)規(guī)定公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：

　　1、基金管理業(yè)務(wù)；

　　2、發(fā)起設(shè)立基金。

　�。ㄈ�）章程應(yīng)載明公司注冊(cè)資本的條款

　　基金管理公司的注冊(cè)資本不得少于1000萬元人民幣。

　　三、股東、出資比例和股份轉(zhuǎn)讓

　�。ㄒ唬┱鲁虘�(yīng)載明公司股東及主要發(fā)起人的情況

　　股東情況應(yīng)包括：名稱、住所、法定代表人、注冊(cè)資本和經(jīng)營(yíng)范圍等。

　　主要發(fā)起人情況應(yīng)包括：名稱、住所、法定代表人、注冊(cè)資本和經(jīng)營(yíng)范圍等。

　�。ǘ�）章程應(yīng)載明規(guī)定公司股東出資方式和出資比例的條款

　　章程應(yīng)規(guī)定股東只能以貨幣方式認(rèn)繳出資額。

　�。ㄈ�）章程應(yīng)載明規(guī)定股東轉(zhuǎn)讓股份的條款

　　章程應(yīng)規(guī)定股東轉(zhuǎn)讓其公司股份須經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。

　　四、股東權(quán)利和義務(wù)

　　章程應(yīng)載有股東有權(quán)獲取下列信息、資料的條款：

　　1、公司章程；

　　2、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的個(gè)人簡(jiǎn)歷；

　　3、股東會(huì)議的會(huì)議記錄；

　　4、公司依規(guī)定披露的其他信息、資料。

　　五、股東會(huì)

　　章程應(yīng)明確規(guī)定股東會(huì)的職權(quán)，尤其應(yīng)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)方針、經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、經(jīng)營(yíng)范

圍等事項(xiàng)發(fā)生變化的批準(zhǔn)程序作出具體規(guī)定。

　　六、董事會(huì)

　�。ㄒ唬┱鲁虘�(yīng)對(duì)董事任職資格和限制作出明確規(guī)定

　　被中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為市場(chǎng)禁入者，在其市場(chǎng)禁入期限屆滿后兩年內(nèi)，不得擔(dān)

任公司董事；

　　被中國(guó)人民銀行取消金融機(jī)構(gòu)高級(jí)管理人員任職資格的人員，不得擔(dān)任公司

董事；

　　《公司法》第五十七、五十八條規(guī)定的人員，不得擔(dān)任公司董事。

　　受過其他處罰不適宜擔(dān)任公司董事的人員，不得擔(dān)任公司董事。

　�。ǘ�）章程應(yīng)載明董事義務(wù)的下列條款：

　　1、公司董事在行使權(quán)利、履行義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)以一個(gè)合理、謹(jǐn)慎的人在相似

的情形下所應(yīng)當(dāng)表現(xiàn)的謹(jǐn)慎、勤勉和技能為其所應(yīng)為的行為：

　　2、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，

維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益有沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股

東的最大利益為行為準(zhǔn)則，保證：

　�。�1）除公司章程另有規(guī)定或者經(jīng)股東會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)外，不得同本

公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

　�。�2）不得利用內(nèi)幕信息為自己或者他人謀取利益；

　　（3）不得利用職務(wù)便利為自己或者他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)

機(jī)會(huì)；

　�。�4）不得將公司資產(chǎn)及公司所管理的基金資產(chǎn)以個(gè)人或者以其他個(gè)人名義

開立帳戶儲(chǔ)存；

　�。�5）除非股東會(huì)在知情的情況下作出同意的決定，不得公開其在任職期間

所獲得的涉及本公司的商業(yè)秘密。

　　3、董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的職權(quán)，保證：

　�。�1）公平地對(duì)待所有股東；

　�。�2）認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告；

　�。�3）親自行使公司所賦予的職權(quán)，不得受他人操縱，非經(jīng)法律、行政法規(guī)

允許或者得到股東會(huì)在知情情況下批準(zhǔn)，不得將其職權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；

　�。�4）不干預(yù)公司管理和運(yùn)作基金的日常業(yè)務(wù)；

　　（5）不向公司職員索取或調(diào)閱有關(guān)基金尚未公開的投資計(jì)劃、投資意向、

投資時(shí)間等商業(yè)秘密。

　�。ㄈ�）章程應(yīng)載明董事禁止行為的條款

　　公司董事不得兼任其他基金管理公司的高級(jí)管理人員，不得直接或間接買賣

股票。

　　（四）章程應(yīng)對(duì)董事報(bào)酬作出明確規(guī)定

　　公司應(yīng)與董事訂立事前經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)的書面合同，規(guī)定其作為公司董事應(yīng)取

得的報(bào)酬。

　　七、監(jiān)事或監(jiān)事會(huì)

　　公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模較大的，設(shè)立監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。

　　公司股東人數(shù)較少和經(jīng)營(yíng)規(guī)模較小的，可以設(shè)1至2名監(jiān)事。

　　前述關(guān)于董事任職資格限制、董事義務(wù)和禁止行為的條款適用于監(jiān)事。

　　八、經(jīng)理

　　（一）章程應(yīng)當(dāng)載有規(guī)定經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員任職資格的以下內(nèi)容的條

款：

　　1、自然人；

　　2、有大學(xué)本科以上學(xué)歷；

　　3、有3年以上證券業(yè)或者5年以上金融業(yè)工作經(jīng)歷，具備證券、金融、法

律等專業(yè)知識(shí)；

　　4、具有基金管理從業(yè)人員資格；

　　5、中國(guó)監(jiān)會(huì)要求的其他條件。

　　前述關(guān)于董事任職資格限制的條款適用于經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員。

　　經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員不得在任何其他營(yíng)利性機(jī)構(gòu)兼職。

　�。ǘ�）章程應(yīng)載明規(guī)定經(jīng)理義務(wù)的條款

　　前述關(guān)于董事義務(wù)條款的第一項(xiàng)內(nèi)容適用于經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員。

　�。ㄈ�）章程應(yīng)載明規(guī)定公司解聘經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員條件和程序的條款