關(guān)于發(fā)布《證券投資基金管理公司治理準(zhǔn)則(試行)》的通知

　　　　　　　　　　證監(jiān)基金字[2006]122號(hào)



各基金管理公司：

　　為推動(dòng)基金管理公司完善公司治理，規(guī)范經(jīng)營(yíng)運(yùn)作，保護(hù)基金份額持有人、公司及股東合法權(quán)益，我會(huì)制定了《證券投資基金管理公司治理準(zhǔn)則（試行）》，現(xiàn)予以發(fā)布，請(qǐng)遵照?qǐng)?zhí)行。

　　各基金管理公司應(yīng)當(dāng)認(rèn)真組織學(xué)習(xí)，根據(jù)公司實(shí)際情況完善治理結(jié)構(gòu)，在經(jīng)營(yíng)運(yùn)作過(guò)程中貫徹落實(shí)，并依照證券投資基金有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，于2006年12月31日前修訂公司章程。



　　　　　　　　　　　　 　 　中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)

　　　　　　　　　　　　　　 　 　二○○六年六月十五日



　　　　　　 證券投資基金管理公司治理準(zhǔn)則(試行)



　　第一章 總 則

　　第一條　為了進(jìn)一步完善證券投資基金管理公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）治理，保護(hù)基金份額持有人、公司股東以及其他相關(guān)當(dāng)事人的合法權(quán)益，根據(jù)證券投資基金有關(guān)法律法規(guī)，制定本準(zhǔn)則。

　　第二條　公司治理應(yīng)當(dāng)遵循基金份額持有人利益優(yōu)先的基本原則。公司章程、規(guī)章制度、工作流程、議事規(guī)則等的制訂，公司各級(jí)組織機(jī)構(gòu)的職權(quán)行使和公司員工的從業(yè)行為，都應(yīng)當(dāng)以保護(hù)基金份額持有人利益為根本出發(fā)點(diǎn)。公司、股東以及公司員工的利益與基金份額持有人的利益發(fā)生沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先保障基金份額持有人的利益。

　　第三條　公司治理應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)公司獨(dú)立運(yùn)作的原則。公司在法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定及自律監(jiān)管組織規(guī)則允許的范圍內(nèi)，依法獨(dú)立開(kāi)展業(yè)務(wù)。

　　第四條　公司治理應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化制衡機(jī)制，明確股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或者執(zhí)行監(jiān)事、經(jīng)理層、督察長(zhǎng)的職責(zé)權(quán)限，完善決策程序，形成協(xié)調(diào)高效、相互制衡的制度安排。上述組織機(jī)構(gòu)和人員應(yīng)當(dāng)在法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。

　　第五條 公司治理應(yīng)當(dāng)維護(hù)公司的統(tǒng)一性和完整性，公司組織機(jī)構(gòu)和人員的責(zé)任體系、報(bào)告路徑應(yīng)當(dāng)清晰、完整，決策機(jī)制應(yīng)當(dāng)獨(dú)立、高效。

　　第六條　公司股東對(duì)公司和其他股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。

　　股東之間應(yīng)當(dāng)信守承諾，建立相互尊重、溝通協(xié)商、共謀發(fā)展的和諧關(guān)系。

　　第七條 公司董事會(huì)、經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)公平對(duì)待所有股東，公司開(kāi)展業(yè)務(wù)過(guò)程中，應(yīng)當(dāng)公平對(duì)待其管理的不同基金財(cái)產(chǎn)和客戶資產(chǎn)。

　　第八條 公司應(yīng)當(dāng)建立與股東之間的業(yè)務(wù)與信息隔離制度，防范不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易，禁止任何形式的利益輸送。

　　第九條 公司經(jīng)營(yíng)和運(yùn)作應(yīng)當(dāng)保持公開(kāi)、透明，股東、董事享有法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和公司章程規(guī)定的知情權(quán)。

　　公司應(yīng)當(dāng)依法認(rèn)真履行信息披露義務(wù)。

　　第十條 公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合基金行業(yè)特點(diǎn)建立長(zhǎng)效激勵(lì)約束機(jī)制，營(yíng)造規(guī)范、誠(chéng)信、創(chuàng)新、和諧的企業(yè)文化。

　　第十一條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)專(zhuān)業(yè)、誠(chéng)信、勤勉、盡職，遵守職業(yè)操守，以較高的職業(yè)道德標(biāo)準(zhǔn)和商業(yè)道德標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范言行，維護(hù)基金份額持有人利益和公司資產(chǎn)安全，促進(jìn)公司高效運(yùn)作。

　　第二章 股東和股東會(huì)

　　第一節(jié) 股東

　　第十二條　公司股東應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的資格條件，按照法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和公司章程的規(guī)定，行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)。

　　第十三條 股東應(yīng)當(dāng)了解基金行業(yè)的現(xiàn)狀和特點(diǎn)，熟悉公司的制度安排及監(jiān)管要求，尊重經(jīng)理層人員及其他專(zhuān)業(yè)人員的人力資本價(jià)值，樹(shù)立長(zhǎng)期投資的理念，支持公司長(zhǎng)遠(yuǎn)、持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展。

　　第十四條　股東應(yīng)當(dāng)依法嚴(yán)格履行出資義務(wù)，不得以任何方式虛假出資、抽逃或者變相抽逃出資，不得以任何形式占有、轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)。

　　第十五條 股東不得要求公司為其提供融資、擔(dān)保及進(jìn)行不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易，公司不得直接或者間接為股東提供融資或者擔(dān)保。

　　第十六條 股東應(yīng)當(dāng)直接持有公司股權(quán)，不得為其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為持有股權(quán)，不得委托其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為持有公司股權(quán)。

　　第十七條　股東應(yīng)當(dāng)尊重公司的獨(dú)立性，公司及其業(yè)務(wù)部門(mén)與股東、實(shí)際控制人及其下屬部門(mén)之間沒(méi)有隸屬關(guān)系。股東及其實(shí)際控制人不得越過(guò)股東會(huì)和董事會(huì)直接任免公司的高級(jí)管理人員；不得違反公司章程干預(yù)公司的投資、研究、交易等具體事務(wù)以及公司員工選聘等事宜。

　　公司除董事、監(jiān)事之外的所有員工不得在股東單位兼職。

　　第十八條 公司應(yīng)當(dāng)將與股東簽署的有關(guān)技術(shù)支持、服務(wù)、合作等協(xié)議報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)及相關(guān)派出機(jī)構(gòu)，公司不得簽署任何影響公司經(jīng)營(yíng)運(yùn)作獨(dú)立性的協(xié)議。

　　第十九條 公司應(yīng)當(dāng)以保護(hù)基金份額持有人利益為原則，在法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定允許的范圍內(nèi)，制定有關(guān)信息傳遞和信息保密的制度。

　　股東不得直接或者間接要求公司董事、經(jīng)理層人員及公司員工提供基金投資、研究等方面的非公開(kāi)信息和資料。

　　股東不得利用提供技術(shù)支持或者通過(guò)行使知情權(quán)的方式將所獲得的非公開(kāi)信息為任何人謀利，不得將此非公開(kāi)信息泄漏給任何第三方。

　　第二十條 股東應(yīng)當(dāng)關(guān)注公司的經(jīng)營(yíng)運(yùn)作情況及財(cái)務(wù)狀況，公司章程應(yīng)當(dāng)依法對(duì)股東行使知情權(quán)的方式作出具體規(guī)定。

　　股東檢查公司財(cái)務(wù)狀況應(yīng)當(dāng)向公司提出書(shū)面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東上述行為有不正當(dāng)目的、可能損害基金份額持有人和公司合法權(quán)益的，可以拒絕。

　　第二十一條 股東應(yīng)當(dāng)審慎審議、簽署股東協(xié)議、公司章程等法律文件，按照約定認(rèn)真履行義務(wù)。

　　股東協(xié)議、公司章程等法律文件的內(nèi)容及制定程序應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。

　　第二十二條 股東應(yīng)當(dāng)履行對(duì)公司和其他股東的誠(chéng)信義務(wù)，出現(xiàn)下列情形時(shí)，立即書(shū)面通知公司及其他股東：

　�。ㄒ唬┟�稱(chēng)、住所變更；

　�。ǘ�）所持公司股權(quán)被人民法院采取財(cái)產(chǎn)保全、執(zhí)行措施；

　�。ㄈ�）決定轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)；

　�。ㄋ模┌l(fā)生合并、分立或者進(jìn)行重大資產(chǎn)債務(wù)重組；

　　（五）被采取責(zé)令停業(yè)整頓、指定托管、接管或撤銷(xiāo)等監(jiān)管措施或者進(jìn)入破產(chǎn)清算程序；

　�。�六）被監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查；

　�。ㄆ撸┢渌�可能導(dǎo)致所持公司股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移或者嚴(yán)重影響公司運(yùn)作的事項(xiàng)�！�

　　第二十三條　股東在法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定允許的范圍內(nèi)可以對(duì)其部分權(quán)利的行使作出特殊安排，并可以通過(guò)公司章程約定下列內(nèi)容：

　�。ㄒ唬┕蓶|持有公司股權(quán)的期限；

　�。ǘ�）未經(jīng)其他股東同意，股東不得將所持有的股權(quán)進(jìn)行出質(zhì)；

　�。ㄈ�）股東以所持股權(quán)進(jìn)行出質(zhì)、股東所持股權(quán)被人民法院采取財(cái)產(chǎn)保全或者執(zhí)行措施的，該股東不得行使對(duì)公司其他股東股權(quán)的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

　　第二十四條　股東應(yīng)當(dāng)將其簽署的涉及股權(quán)及公司經(jīng)營(yíng)管理的協(xié)議報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)及相關(guān)派出機(jī)構(gòu)，股東不得對(duì)其在公司的權(quán)利、義務(wù)作出私下處置。

　　第二十五條 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓方應(yīng)當(dāng)是實(shí)際出資人，股東和受讓方均不得通過(guò)信托、托管、質(zhì)押、秘密協(xié)議、代為持有等形式轉(zhuǎn)讓或者變相轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

　　公司、股東及受讓方應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)及相關(guān)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告其實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)方信息。

　　第二十六條 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)了解受讓方資質(zhì)情況，確認(rèn)受讓方及其實(shí)際控制人符合法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的資格條件。

　　第二十七條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓期間，董事會(huì)和經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)依法履行職責(zé)，恪盡職守，對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓期間的風(fēng)險(xiǎn)防范作出安排，保證公司正常經(jīng)營(yíng)以及基金份額持有人的利益不受損害。

　　股東應(yīng)當(dāng)支持并配合董事會(huì)和經(jīng)理層做好上述工作。

　　第二十八條 股東和公司應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、合規(guī)地提供有關(guān)材料，履行信息披露義務(wù)。