關于發(fā)布《上市公司向社會公開募集股份操作指引（試行）》的通知 各上市公司：為規(guī)范上市公司向社會公開募集股份的行為，我會制定了《上市公司向社會公開募集股份操作指引（試行）》，現(xiàn)予以發(fā)布，請遵照執(zhí)行。
中國證監(jiān)會 
二○○○年四月三十日
向社會公開募集股份操作指引（試行）一、上市公司向社會公開募集股份（以下簡稱“公募增發(fā)”）定價可以采取市價折扣或市盈率定價等方法。二、上市公司公募增發(fā)可以采用對公眾投資者上網發(fā)行和對機構投資者配售相結合的方式，原則上，應預留一定比例的股份向機構投資者配售，上網發(fā)行部分和配售部分可以根據(jù)投資者認購情況相互進行回撥。具體實施可以選擇以下形式：
（一）按機構投資者網下累計投標詢價結果定價并配售，對公眾投資者上網定價發(fā)行：承銷期開始前，可以不確定發(fā)行定價和上網發(fā)行量（也可以確定上網發(fā)行量），發(fā)行人在指定報刊刊登招股意向書后，向機構投資者進行推介，根據(jù)機構投資者累計投標詢價的結果，來確定發(fā)行價格及向機構配售的數(shù)量，其余部分向公眾投資者（包括股權登記日登記在冊的流通股股東）上網定價發(fā)行。（二）網下對機構投資者累計投標詢價與網上對公眾投資者累計投標詢價同步進行：經發(fā)行人股票上市的證券交易所（以下簡稱“交易所”）同意，發(fā)行人和主承銷商可以在定價底限之上（包括定價區(qū)間），采取機構投資者網下累計投標詢價和公眾投資者網上累計投標詢價同時進行的方式，通過累計計算對應不同價格的公眾投資者和機構投資者的申購數(shù)量之和，按總申購量超過發(fā)行量的一定倍數(shù)，來確定發(fā)行價格以及配售與公開發(fā)行的數(shù)量。
（三）經中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）認可的其他形式。
三、在配售中，發(fā)行人和主承銷商應向機構投資者（包括戰(zhàn)略投資者）和發(fā)行人股東說明新股申購及分配的方法。
四、配售中，申購數(shù)量高于配售上限時，可以采取等比例配售等方法進行。對于按某一標準將機構投資者分為不同類型，且不同類型按不同比例配售的，主承銷商應披露有關標準。向機構投資者和股權登記日登記在冊的股東以外的投資者發(fā)行新股，如有超額認購，可以按有效申購數(shù)量采取等比例分配、抽簽等方法。
五、戰(zhàn)略投資者應向發(fā)行人以書面方式表達認購意向。發(fā)行人選擇的戰(zhàn)略投資者應對其業(yè)務產生協(xié)同效應，符合其長期商業(yè)利益。有關戰(zhàn)略投資者的認購情況應在招股意向書或發(fā)行公告中予以披露。
六、主承銷商和發(fā)行人可以與機構投資者商定，就配售部分的上市流通時間作出限制，并報告交易所，交易所應就有關配售股份的鎖定作出相應安排。
七、投資者申購本次發(fā)行的股票后，持有發(fā)行人股份達到發(fā)行人股本總額5％以上的（包括5％），主承銷商應當提醒發(fā)行人和該投資者及時履行信息披露義務。八、經中國證監(jiān)會同意，發(fā)行人可以與主承銷商在承銷協(xié)議中約定授予主承銷商超額配售選擇權，在包銷數(shù)額之外預留不超過本次擬發(fā)行股份數(shù)額15％的股份，預留股份應在發(fā)行人股東大會批準的本次發(fā)行股票的數(shù)量之內，為本次發(fā)行的一部分。九、發(fā)行人在發(fā)行前，應與交易所協(xié)商，作出上網詢價、停牌、復牌和新股上市等有關安排。十、發(fā)行完成后，主承銷商和發(fā)行人應當在15個工作日內，向中國證監(jiān)會報送發(fā)行承銷報告，并將配售的詳細情況備案。
十一、釋義
（一）累計投標詢價：在發(fā)行中，根據(jù)不同價格下投資者認購意愿確定發(fā)行價格的一種方法。通常，證券公司將發(fā)行價格確定在一定的區(qū)間內，投資者在此區(qū)間內按照不同的發(fā)行價格申報認購數(shù)量，證券公司將所有投資者在同一價格之上的申購量累計計算，得出一系列在不同價格之上的總申購量；最后，按照總申購量超過發(fā)行量的一定倍數(shù)（即超額認購倍數(shù)），確定發(fā)行價格。
（二）超額配售選擇權：俗稱綠鞋。是指發(fā)行人授予主承銷商的一項選擇權，獲此授權的主承銷商可以根據(jù)市場認購情況，在股票發(fā)行上市后的一個月內，按同一發(fā)行價格超額發(fā)售一定比例的股份（通常在15％以內），即主承銷商按不超過包銷額115％的股份向投資者發(fā)售，發(fā)行人取得按包銷額發(fā)售股份所募集的資金。新股上市后的一個月內，如果市價跌破發(fā)行價，主承銷商用超額發(fā)售股份取得的資金從二級市場購回股票，分配給提出申購的投資者；如果市價高于發(fā)行價，主承銷商可以要求發(fā)行人增發(fā)這部分股份，分配給提出申購的投資者，發(fā)行人取得增發(fā)這部分股份所募集的資金。這樣，主承銷商在未動用自有資金的情況下，通過行使超額配售選擇權，以平衡市場對某只股票的供求，起到穩(wěn)定市價的作用。