中華人民共和國證券法(1998年12月29日第九屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過 根據(jù)2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議《關(guān)于修改〈中華人民共和國證券法〉的決定》修正 2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議修訂)

　　目 錄

　　第一章 總 則

　　第二章 證券發(fā)行

　　第三章 證券交易

　　第一節(jié) 一般規(guī)定

　　第二節(jié) 證券上市

　　第三節(jié) 持續(xù)信息公開

　　第四節(jié) 禁止的交易行為

　　第四章 上市公司的收購

　　第五章 證券交易所

　　第六章 證券公司

　　第七章 證券登記結(jié)算機構(gòu)

　　第八章 證券服務機構(gòu)

　　第九章 證券業(yè)協(xié)會

　　第十章 證券監(jiān)督管理機構(gòu)

　　第十一章 法律責任

　　第十二章 附 則

　　第一章 總 則

　　第一條 為了規(guī)范證券發(fā)行和交易行為，保護投資者的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序和社會公共利益，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，制定本法。

　　第二條 在中華人民共和國境內(nèi)，股票、公司債券和國務院依法認定的其他證券的發(fā)行和交易，適用本法；本法未規(guī)定的，適用《中華人民共和國公司法》和其他法律、行政法規(guī)的規(guī)定。

　　政府債券、證券投資基金份額的上市交易，適用本法；其他法律、行政法規(guī)有特別規(guī)定的，適用其規(guī)定。證券衍生品種發(fā)行、交易的管理辦法，由國務院依照本法的原則規(guī)定。

　　第三條 證券的發(fā)行、交易活動，必須實行公開、公平、公正的原則。

　　第四條 證券發(fā)行、交易活動的當事人具有平等的法律地位，應當遵守自愿、有償、誠實信用的原則。

　　第五條 證券的發(fā)行、交易活動，必須遵守法律、行政法規(guī)；禁止欺詐、內(nèi)幕交易和操縱證券市場的行為。

　　第六條 證券業(yè)和銀行業(yè)、信托業(yè)、保險業(yè)實行分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理，證券公司與銀行、信托、保險業(yè)務機構(gòu)分別設(shè)立。國家另有規(guī)定的除外。

　　第七條 國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)依法對全國證券市場實行集中統(tǒng)一監(jiān)督管理。

　　國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)根據(jù)需要可以設(shè)立派出機構(gòu)，按照授權(quán)履行監(jiān)督管理職責。

　　第八條 在國家對證券發(fā)行、交易活動實行集中統(tǒng)一監(jiān)督管理的前提下，依法設(shè)立證券業(yè)協(xié)會，實行自律性管理。

　　第九條 國家審計機關(guān)依法對證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券監(jiān)督管理機構(gòu)進行審計監(jiān)督。

　　第二章 證券發(fā)行

　　第十條 公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務院授權(quán)的部門核準；未經(jīng)依法核準，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。

　　有下列情形之一的，為公開發(fā)行：

　　(一)向不特定對象發(fā)行證券；

　　(二)向累計超過二百人的特定對象發(fā)行證券；

　　(三)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

　　第十一條　發(fā)行人申請公開發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，或者公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券的，應當聘請具有保薦資格的機構(gòu)擔任保薦人。

　　保薦人應當遵守業(yè)務規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠實守信，勤勉盡責，對發(fā)行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導發(fā)行人規(guī)范運作。

　　保薦人的資格及其管理辦法由國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定。

　　第十二條　設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票，應當符合《中華人民共和國公司法》規(guī)定的條件和經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件，向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報送募股申請和下列文件：

　　(一)公司章程；

　　(二)發(fā)起人協(xié)議；

　　(三)發(fā)起人姓名或者名稱，發(fā)起人認購的股份數(shù)、出資種類及驗資證明；

　　(四)招股說明書；

　　(五)代收股款銀行的名稱及地址；

　　(六)承銷機構(gòu)名稱及有關(guān)的協(xié)議。依照本法規(guī)定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發(fā)行保薦書。

　　法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報經(jīng)批準的，還應當提交相應的批準文件。

　　第十三條　公司公開發(fā)行新股，應當符合下列條件：

　　(一)具備健全且運行良好的組織機構(gòu)；

　　(二)具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好；

　　(三)最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；

　　(四)經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。

　　上市公司非公開發(fā)行新股，應當符合經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準。

　　第十四條　公司公開發(fā)行新股，應當向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報送募股申請和下列文件：

　　(一)公司營業(yè)執(zhí)照；

　　(二)公司章程；

　　(三)股東大會決議；

　　(四)招股說明書；

　　(五)財務會計報告；

　　(六)代收股款銀行的名稱及地址；

　　(七)承銷機構(gòu)名稱及有關(guān)的協(xié)議。依照本法規(guī)定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發(fā)行保薦書。

　　第十五條　公司對公開發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)股東大會作出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經(jīng)股東大會認可的，不得公開發(fā)行新股，上市公司也不得非公開發(fā)行新股。

　　第十六條　公開發(fā)行公司債券，應當符合下列條件：

　　(一)股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬元；

　　(二)累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十；

　　(三)最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；

　　(四)籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；

　　(五)債券的利率不超過國務院限定的利率水平；

　　(六)國務院規(guī)定的其他條件。

　　公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，除應當符合第一款規(guī)定的條件外，還應當符合本法關(guān)于公開發(fā)行股票的條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準。

　　第十七條　申請公開發(fā)行公司債券，應當向國務院授權(quán)的部門或者國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報送下列文件：

　　(一)公司營業(yè)執(zhí)照；

　　(二)公司章程；

　　(三)公司債券募集辦法；

　　(四)資產(chǎn)評估報告和驗資報告；