上市公司收購(gòu)，準(zhǔn)確來(lái)說(shuō)應(yīng)該是收購(gòu)上市公司。直觀上講，其是指收購(gòu)人通過(guò)直接或間接的方式獲得上市公司控制權(quán)的行為。但實(shí)際上，《證券法》第四章“上市公司的收購(gòu)”和《上市公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)范的上市公司收購(gòu)行為，上市公司收購(gòu)包括兩個(gè)方面。第一個(gè)方面，上市公司收購(gòu)即一般認(rèn)為的“權(quán)益披露”，這是指到一定程度（總股本的5%）上市公司收購(gòu)以上的上市公司權(quán)益變動(dòng)行為。第二個(gè)方面，即通常認(rèn)為的“收購(gòu)”。這是指取得和鞏固上市公司控制權(quán)的行為，既包括新取得上市公司控制權(quán)的行為，又包括原上市公司實(shí)際控制人鞏固上市公司控制權(quán)的行為。收購(gòu)人包括投資人及其一致行動(dòng)的他人。一致行動(dòng)，上市公司收購(gòu)是指投資者通過(guò)協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴(kuò)大其所能夠支配的一個(gè)上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實(shí)。在上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中有一致行動(dòng)情形的投資者，互為一致行動(dòng)人。收購(gòu)人可以通過(guò)取得股份的方式成為一個(gè)上市公司的控股股東，可以通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議、上市公司收購(gòu)其他安排的途徑成為一個(gè)上市公司的實(shí)際控制人，也可以同時(shí)采用上述方式和途徑取得上市公司的控制權(quán)。有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)：①投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；②投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過(guò)30%；③投資者通過(guò)實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員的選任；④投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響；⑤中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。要約收購(gòu)，是指收購(gòu)方通過(guò)證券交易所的交易系統(tǒng)，向上市公司全體股東發(fā)出要約的收購(gòu)方式。投資者自愿選擇以要約方式收購(gòu)上市公司股份的，可以向被收購(gòu)公司所有股東發(fā)出收購(gòu)其所持有的全部股份的要約，也可以向被收購(gòu)公司所有股東發(fā)出收購(gòu)其所持有的部分股份的要約。收購(gòu)人擬通過(guò)協(xié)議方式收購(gòu)一個(gè)上市公司的股份超過(guò)30%的，超過(guò)30%的部分，應(yīng)當(dāng)改以要約方式進(jìn)行，符合規(guī)定情形的，收購(gòu)人可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)免除發(fā)出要約。收購(gòu)人在取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)豁免后，上市公司收購(gòu)履行其收購(gòu)協(xié)議；未取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)豁免且擬繼續(xù)履行其收購(gòu)協(xié)議的，或者不申請(qǐng)豁免的，在履行其收購(gòu)協(xié)議前，應(yīng)當(dāng)發(fā)出全面要約。通過(guò)證券交易所的證券交易，收購(gòu)人持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采用要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。上市公司的協(xié)議收購(gòu)，是指投資者在證券交易場(chǎng)所之外與目標(biāo)公司的股東（主要是持股比例較高的大股東）就股票價(jià)格、數(shù)量等方面進(jìn)行私下協(xié)商（相對(duì)公開(kāi)市場(chǎng)而言），購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)公司的股票，以期達(dá)到對(duì)目標(biāo)公司的控股或兼并目的。

從實(shí)際操作來(lái)看，收購(gòu)人意圖取得上市公司的實(shí)際控制權(quán)，常見(jiàn)的手段包括：（1）協(xié)議收購(gòu)不超過(guò)30%股權(quán)。這是最常見(jiàn)的收購(gòu)方式，上市公司收購(gòu)指收購(gòu)人與上市公司原控股股東簽署協(xié)議收購(gòu)其所持有的上市公司不超過(guò)30%的股權(quán)，獲得控制權(quán)，且不觸發(fā)強(qiáng)制要約收購(gòu)義務(wù)。（2）協(xié)議收購(gòu)超過(guò)30%股權(quán)但符合豁免要約收購(gòu)的條件。這是指收購(gòu)人收購(gòu)的上市公司原控股股東持有的上市公司股權(quán)比例超過(guò)30%，但符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)定的可以豁免要約的情形（例如股份轉(zhuǎn)讓是在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行的、在上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難的情況下收購(gòu)人提出的挽救公司的重組方案等）。