2019年12月28日，第十三屆全國人大常委會第十五次會議審議通過了修訂后的《中華人民共和國證券法》，新證券法2022年最新十大亮點將于2020年3月1日起施行。新證券法自《證券法》于1998年12月29日通過后，已經(jīng)歷了三次修正和一次修訂。這是第二次大的修訂。新證券法本次《證券法》修訂，歷時六年，且新證券法罕見地經(jīng)歷人大常委會“四讀”。本次修訂前的《證券法》一共240條，本次共修改166條、刪除24條、新增24條。證監(jiān)會指出，本次《證券法》修訂，進(jìn)一步完善了證券市場的基礎(chǔ)制度，新證券法為證券市場全面深化改革落實落地，促進(jìn)證券市場服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)功能發(fā)揮，打造一個規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場，提供了堅強(qiáng)的法治保障，具有非常重要而深遠(yuǎn)的意義。

本次《證券法》修訂，主要在10個方面完善了證券市場的基礎(chǔ)制度。其一是全面推行證券發(fā)行注冊制度。在總結(jié)上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，新《證券法》按照全面推行注冊制的基本定位，對證券發(fā)行制度做了系統(tǒng)的修改、完善。其二是顯著提高證券違法、違規(guī)的成本。新《證券法》不僅大幅加大對證券違法行為的處罰力度，還對證券違法民事賠償責(zé)任做了完善。如，規(guī)定了發(fā)行人等不履行公開承諾的民事賠償責(zé)任，明確了發(fā)行人的控股股東、實際控制人在欺詐發(fā)行、信息披露違法中的過錯推定、連帶賠償責(zé)任等。其三是完善投資者保護(hù)制度。

新《證券法》設(shè)專章規(guī)定了投資者保護(hù)制度：區(qū)分普通投資者和專業(yè)投資者，有針對性地做出投資者權(quán)益保護(hù)安排；建立上市公司股東權(quán)利代為行使征集制度；規(guī)定債券持有人會議和債券受托管理人制度；建立普通投資者與證券公司糾紛的強(qiáng)制調(diào)解制度；完善上市公司現(xiàn)金分紅制度。尤其值得關(guān)注的是，為新證券法適應(yīng)證券發(fā)行注冊制改革的需要，新《證券法》探索了適合我國國情的證券民事訴訟制度，規(guī)定投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可以作為訴訟代表人，按照“明示退出”“默示加入”的訴訟原則，依法為受害投資者提起民事?lián)p害賠償訴訟。其四是進(jìn)一步強(qiáng)化信息披露要求。新《證券法》設(shè)專章規(guī)定信息披露制度：擴(kuò)大信息披露義務(wù)人的范圍；完善信息披露的內(nèi)容；強(qiáng)調(diào)應(yīng)當(dāng)充分披露投資者做出價值判斷和投資決策必需的信息；規(guī)范信息披露義務(wù)人的自愿披露行為；明確上市公司收購人應(yīng)當(dāng)披露增持股份的資金來源；確立發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員公開承諾的信息披露制度等。其五是壓實中介機(jī)構(gòu)市場“看門人”的法律職責(zé)。規(guī)定證券公司不得允許他人以其名義直接參與證券的集中交易；明確保薦人、承銷的證券公司及其直接責(zé)任人員未履行職責(zé)時對受害投資者應(yīng)承擔(dān)的過錯推定、連帶賠償責(zé)任；加大證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的違法處罰幅度，由原來最高可處以業(yè)務(wù)收入5倍的罰款，提高到10倍，情節(jié)嚴(yán)重的，并處暫停或者禁止從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)等。首次明確，發(fā)行人因欺詐發(fā)行、虛假陳述或者其他重大違法行為給投資者造成損失的，發(fā)行人的控股股東、實際控制人、相關(guān)的證券公司可以委托投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)，就賠償事宜與受到損失的投資者達(dá)成協(xié)議，予以先行賠付。其六是完善證券交易制度。優(yōu)化有關(guān)上市條件和退市情形的規(guī)定；完善有關(guān)內(nèi)幕交易、操縱市場、利用未公開信息的法律禁止性規(guī)定；強(qiáng)化證券交易實名制要求；完善上市公司股東減持制度；規(guī)定證券交易停復(fù)牌制度和程序化交易制度；完善證券交易所防控市場風(fēng)險、維護(hù)交易秩序的手段措施等。其七是落實“放管服”要求取消相關(guān)行政許可。包括取消證券公司董事、監(jiān)事、高級管理人員任職資格核準(zhǔn)；調(diào)整會計師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)的監(jiān)管方式，將資格審批改為備案；將協(xié)議收購下的要約收購義務(wù)豁免由經(jīng)證監(jiān)會免除，調(diào)整為按照證監(jiān)會的規(guī)定免除發(fā)出要約等。其八是建立健全多層次資本市場體系。將證券交易場所劃分為證券交易所、國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場所、按照國務(wù)院規(guī)定設(shè)立的區(qū)域性股權(quán)市場三個層次；規(guī)定證券交易所、國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場所可以依法設(shè)立不同的市場層次；明確非公開發(fā)行的證券，可以在上述證券交易場所轉(zhuǎn)讓；授權(quán)國務(wù)院制定有關(guān)全國性證券交易場所、區(qū)域性股權(quán)市場的管理辦法等。其九是強(qiáng)化監(jiān)管執(zhí)法和風(fēng)險防控。明確了證監(jiān)會依法監(jiān)測并防范、處置證券市場風(fēng)險的職責(zé)；延長了證監(jiān)會在執(zhí)法中對違法資金、證券的凍結(jié)、查封的期限；規(guī)定了證監(jiān)會為防范市場風(fēng)險、維護(hù)市場秩序采取監(jiān)管措施的制度；增加了行政和解制度、證券市場誠信檔案制度；完善了證券市場禁入制度，規(guī)定被市場禁入的主體，在一定期限內(nèi)不得從事證券交易等。其十是擴(kuò)大《證券法》的適用范圍。將存托憑證明確規(guī)定為法定證券；將資產(chǎn)支持證券和資產(chǎn)管理產(chǎn)品寫入《證券法》，授權(quán)國務(wù)院按照《證券法》的原則規(guī)定資產(chǎn)支持證券、新證券法資產(chǎn)管理產(chǎn)品發(fā)行、交易的管理辦法。同時，考慮到證券領(lǐng)域跨境監(jiān)管的現(xiàn)實需要，明確在我國境外的證券發(fā)行和交易活動，擾亂我國境內(nèi)市場秩序，損害境內(nèi)投資者合法權(quán)益的，依照證券法追究法律責(zé)任等。綜合起來，新《證券法》對投行業(yè)務(wù)最大的影響在于兩個方面：其一是全面實施注冊制；其二是完善各項制度，強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任，顯著提高違法、違規(guī)的成本。

重點提示:設(shè)立科創(chuàng)板并試行注冊制對投資銀行產(chǎn)生了重大而直接的影響十大亮點，要求投行提升風(fēng)險定價核心能力，推進(jìn)建立一體化的全業(yè)務(wù)鏈投行體系，同時要強(qiáng)化合規(guī)風(fēng)控，建立全面風(fēng)險管理體系。新《證券法》對投行業(yè)務(wù)最大的影響在于兩個方面：其一是全面實施注冊制；其二是完善各項制度，強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)責(zé)任，顯著提高違法違規(guī)成本。這使投資銀行應(yīng)對整體業(yè)務(wù)模式?jīng)_擊的需求變得更為迫切。